金色观察丨福布斯揭露币安逃避监管计划全文：玩“太极”或被FBI和国税局盯上

金色财经 区块链10月30日讯 据由加密货币交易所币安（Binance Holdings Limited）高级管理人员创建、并发送给《福布斯》的一份文件显示，该交易所通过一种精心设计的公司结构来欺骗监管机构，继而从美国加密货币投资者中秘密获取大量利益。目前，总部位于开曼群岛的币安据称日均处理100亿美元的加密货币交易，其创始人兼首席执行官赵长鹏也是为数不多的加密货币亿万富翁之一。

这份流出的文件是在2018年编制的，其中详细说明了币安计划创立一家尚未命名的美国公司，该公司名称是“太极”，暗喻了一种广受欢迎的中国武术派别，“太极”的宗旨是建立在“屈服和克服”原理之上，或者是利用对手自身的力量来对抗对手。虽然币安似乎已经通过建立合规子公司Binance.US竭力遵守美国法规，但显而易见，他们创立这家“太极”公司是别有用心的。与币安不同的是，向美国投资者开放的Binance.US不允许科技进行高杠杆加密货币衍生品交易，而且该交易所在美国受到监管。

根据泄露“太极”公司文件显示（据信币安高级管理人员已看过该文件的幻灯片），币安打算执行一套诱饵和还手战略计划。当时，币安计划中的这家未具名实体打算在美国设立运营机构，以分散监管者对合规要求的关注，同时他们还打算采取措施以许可费的形式将收入转移给母公司币安（还有更多其他收入）。一直以来，在技术解决方案到位的情况下，币安都会告知潜在客户学习如何规避地理限制约束。

福布斯就泄露的文件与币安创始人赵长鹏及其首席合规官Samuel Lim取得了联系，但他们均未对此事进行答复。 Binance.US首席执行官凯瑟琳·科利（Catherine Coley）和哈里·周（Harry Zhou）也没有就此事发表评论。 （注：本文发布之后，赵长鹏在推特上做出了回应，声称本文内容不准确，该流出文档不是由币安现任或前任雇员编写，他还进一步称，币安业务都是在法律监管范围内运作，但据福布斯作者Michael del Castillo称，币安首席合规官Samuel Lin此前已向福布斯发送电子邮件，确认了文件作者周某曾是币安员工。）

这份流出文件的消息源（福布斯尚未透露身份）表示，该文件于2018年第四季度由币安并购经理Jared Gross首次提交给赵长鹏的， Jared Gross本身也是一名律师，福布斯认为他实际上是币安交易所的总顾问。消息人士称，该文件是由币安前雇员Harry Zhou创建的，他是一位连续创业家，现在是Koi Trading联合创始人，这份文件的文件名为“演示文稿2”，因此有可能暗示币安也考虑了其他策略。尽管如此，通过对该文档的分析显示，其中概述的许多细节其实已经被币安部署到位。

“缓解美国执法力度”

这份流出的战略文件主要包含四个组成部分，分别是：

1、目标

2、拟议的公司结构

3、监管机构参与计划

4、长期许可计划

币安计划中的第一个目标是缓解美国执法力度，并希望最大程度地减少美国法规对其造成的影响。这份文件中明确提到有必要破坏“反洗钱和美国制裁部门侦查非法活动的能力”。更具体地说，币安希望设计一套战略来分散美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）、外国资产控制办公室（OFAC）、美国证券交易委员会（SEC）、美国商品期货交易委员会（CFTC）和纽约金融服务部（NYDFS）的执法力度。为此，该文件提倡加入美国国土安全部（DHS）的基石计划（Cornerstone）以发现美国金融系统中的弱点。该部门的一位代表告诉《福布斯》，Binance.US确实参与了美国国土安全部的基石计划，但据称这也是币安在美国提供货币服务业务过程的标准部分，但币安拒绝就此事做进一步评论。

有趣的是，币安本身现在是CipherTrace的客户，而CipherTrace是由美国国土安全部资助的，该公司位于加利福尼亚的门罗帕克，也是最早采用明确设计调查加密货币交易所链上交易的技术安全公司之一。 CipherTrace公司的另一个客户是美国证券交易委员会，今年七月双方签署了一项为期一年的合作协议。

“使币安与美国执法部门隔离”

根据流出文件显示，币安拟议的公司结构中有一个大胆的想法，即：

“一些关键的币安工作人员将继续在美国以外的地方开展业务，以避免执行风险。”

在文件的同一部分中还详细说明了“太极”子公司实体将如何扮演一个“磁石”的角色来应对监管机构询问，币安甚至表示乐于“接受名义罚款以换取执法宽容”。该文件显示，币安是一家总部设在开曼群岛的控股公司，但他们将与一家未具名的特拉华州C类公司、以及“太极”子公司实体建立联系（请参见上图）。文件中还透露，币安会把美国业务的收入汇回给母公司，里面指出：

“币安在美国市场提供的公司将向币安支付的许可和服务费，但本质上其实就是子公司在美国收取的交易费。”

但是，与创立一家实际子公司不同（因为母公司可能会因子公司违反监管行为而承担责任），币安计划创立的“太极”实体将和币安仅具有合同关系，进一步让币安免受美国执法监管的影响，所以从本质上来讲，“太极”更像是一个诱饵。

这份2018年的文件中还有一个计划在2019年8月启动的图解结构，当时特拉华州的BAM（Binance America）Trading Services公司被注册一家C类公司，然而使用Binance.US作为替代名称。该文件描述了BAM Trading如何从币安获取交易和钱包技术许可，但据BAM Trading首席执行官Catherine Coley称，他们与赵长鹏的币安交易所并没有所有权关系，但Catherine Coley确认赵长鹏是该公司的董事会成员，但她拒绝评论谁真正拥有这家公司，仅表示：“对于BAM Trading公司的所有权权益，我们不会发表评论。”

在这份泄露文件中，我们发现币安拟议的“太极”子公司最初计划在至少30个美国司法管辖辖区中遵守美国财政部金融犯罪执法网络的监管要求。但是已注册为BAM Trading的Binance.US交易所覆盖的地理范围更大，他们目前已经按美国财政部金融犯罪执法网络要求在美国59个州和司法管辖区注册了货币服务业务或MSB。

“ ...不希望获得美国监管机构的认可”

在泄露的PPT中，有一部分被标为“监管机构参与计划”，这表明Binance.US希望与美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会和纽约金融服务部合作。但重要的是，币安明确指出不会期望获得任何监管机构的认可，而是反复使用“不期望获得成功”这一短语。

就纽约金融服务部而言，币安（母公司）确实在2019年获得了向美国投资者提供其美元稳定币的许可。但是，这种许可没有得到完整的BitLicense的支持，而可能只是该计划的一部分。

“考虑加入行业自律组织...”

币安还有其他监管机构参与计划，比如：加入加密货币行业内各种自我监管组织，以“证明合规意愿”，他们具体提及的是泰勒·温克尔沃斯和卡梅隆·温克尔沃斯的虚拟商品协会，这是一个位于美国的加密货币行业自律组织，但新实体“太极”和Binance.US目前尚未加入其中。另外，币安也加入了其他几个非营利性贸易协会，包括设在华盛顿特区的数字商会和芝加哥DeFi联盟。

今年八月，Binance.US加入了非营利性组织——区块链协会（Blockchain Association），该协会将自己描述为一家“帮助区块链和加密货币行业统一发声的组织”。但就在币安宣布这一消息之后，区块链协会创始成员Coinbase（币安最大的竞争对手之一）宣布退会，理由是对该组织的信誉感到担忧。虽然Coinbase从未公开提及Binance.US是其退出的原因，但Coinbase交易所一位代表证实币安松懈的审查是促使其退出该协会的原因之一。具体来说，Coinbase担心Binance.US在获得美国财政部金融犯罪执法网络的MSB许可证之前与美国投资者进行过业务往来。区块链协会通过一条推文回应了Coinbase退会事件，并表达对Coinbase退会感到遗憾，同时强调了他们对“会员资格始终持中立态度”。

“币安策略性对待VPN使用问题，以最大程度地降低经济影响”

值得注意的是，该文件明确要求用户“策略性”使用虚拟私有网络（VPN），以掩盖交易者所在的具体位置，以逃避美国证券交易委员会和纽约金融服务部的监管审查。除了在币安网站上提供虚拟私有网络指南之外，赵长鹏还多次提倡使用虚拟私有网络可以作为掩盖用户位置的一种方式。在2019年6月的一条推文中，赵长鹏甚至写道虚拟私有网络是“必需品，而非可选品”。

“比特币没有办公室”

在众多加密货币交易所中，币安以搞笑的执行速度、独特的激励机制、以及愿意违背惯例而闻名。 币安于2017年夏季由现年44岁的赵长鹏在中国创立，他曾在比特币钱包提供商Blockchain LLC和加密货币交易所OKCoin任职。赵长鹏在中国江苏出生，上世纪八十年代后期移民加拿大，他于2018年告诉《福布斯》自己的教授父亲曾在中国被指控是“资产阶级知识分子”。

在建立了一个为高速交易者匹配订单的系统之后，赵长鹏创建了币安交易平台，但该平台界面与东京证券交易所和彭博社的Tradebook的界面很相似。与其他加密货币交易所一样，币安通过收取交易费、保证金利息费用、期货费用、以及充值和提款费用来赚钱，但与其他加密货币交易所不同的是，币安铸造了自己的数字货币BNB Coin。

就在币安交易平台2017年7月正式上线的前几天，该交易所通过出售BNB代币筹集到约1500万美元，BNB可以用来在币安交易平台上支付费用、并被用于赠予推荐币安新交易客户的激励措施。在某种程度上，币安这种手法让人联想到安利式的多层次营销“套路”，但这种手法让币安在客户之间建立了忠诚度，还解决了许多交易所在用户保留方面的烦恼问题。币安一直积极控制BNB浮动汇率，该数字货币现在价值约为44亿美元。

尽管全球现货交易加密货币市场相当容易获得，但加密货币衍生品却能让投资者可以用高达125倍的杠杆进行投资，由于杠杆交易在美国和其他地区受到严格的监管，意味着币安不会遇到太多市场竞争对手。结果，交易者纷纷涌向币安，而这其中很大一部分原因就是因为他们可以利用杠杆进行交易。币安独特的加密货币交易模式取得了巨大的成功，尤其是在亚洲市场，导致该交易所增长如此迅速，币安推出后仅一年，赵长鹏就跻身《福布斯》加密货币行业富豪榜，估计他的财富在11至20亿美元之间。

作为母公司的币安目前以开曼群岛为基地，但该交易所最初是在上海成立的。后来，随着中国监管机构开始打击加密货币交易所，币安将总部迁至日本，然后又移至马耳他。 2020年5月，赵长鹏告诉《福布斯》前职员劳拉·辛（Laura Shin），他在哪里币安的总部就在哪里。当然，赵长鹏的回答并不一定是逃避问题，而是对区块链去中心化理念的一次集会式呼唤。赵长鹏当时说道：

“我认为这就是区块链最美的地方，你说比特币的办公室在哪里？比特币没有办公室。”

去年四月，币安还推出了一个去中心化交易所（DEX），旨在加密货币交易中直接把交易对手连接在一起，而无需币安或任何其他中间机构的直接参与。这个去中心化交易所是直接建立在币安自己的“币安智能链（Binance Smart Chain）”区块链之上，类似于比特币，这个去中心化交易所似乎更难（甚至不可能）关闭，你可以将其视为一个没有人能拥有的加密货币交易渠道，又可以将其视为被所有人拥有的加密货币交易管道。由于去中心化交易所建立在公共区块链上，因此美国投资者或其他任何人都可以使用该交易所，同时无需透露自己的位置或个人身份信息。目前，处于起步阶段的币安去中心化交易所日均交易额约为340,000美元。

尽管币安禁止美国居民在其交易平台进行交易，但许多美国人已经是币安的客户，这意味着币安应该规避了目前实行的“地理围栏”限制。而且，规避地理围栏限制的操作方法说明在网上很容易看到，甚至在加密货币和区块链行业新闻网站CoinDesk上也有相关文章。由于许多美国人在币安交易所交易加密货币，促使其不得不于2019年9月创立了更合规的本地交易平台Binance.US（可能就是“太极”实体）。然后推出后一年多，Binance.US现在的日均交易量只有可怜的1870万美元，也许创立Binance.US的目的可能只是为了分散监管者的注意力。根据CoinGecko的数据，作为母公司的币安加密货币现货日均交易额高达27亿美元，衍生品日均交易额更是高达77亿美元，相比之下，币安在美国市场最大的竞争对手Coinbase Pro日均加密货币交易额只有4.49亿美元。

今年九月，日本交易所Fisco向美国加州北部地区法院提起诉讼，指控币安规避美国监管机构的监管，成为“被盗加密货币洗钱”的首选地点。为了确定加州地区的管辖权，该诉讼指出币安用于存储其大部分加密货币的离线计算机都部署在了加利福尼亚州，并且币安交易所云存储的Amazon服务器也位于该州。到目前为止，币安尚未回应福布斯对此案的置评请求。但就在Fisco提起诉讼的同一天，金融行动特别工作组（FATF）发布了一份报告，其中着重指出，经常更换总部的做法是监管机构关注洗钱问题的一个重要“危险信号”。

这份泄露出的“太极”文件作者可能是Harry Zhou，他现在是Koi Trading Systems的联合创始人，该公司成立于2018年8月，并获得了币安旗下风投机构提供的300万美元支持。币安表示，Harry Zhou已经不是他们的雇员。

福布斯了解到，这份泄露出的“太极”文件目前正在律师事务所、会计师事务所和与币安相关的其他机构中流传，并且有人猜测美国联邦调查局（FBI）和美国国税局（IRS）可能已经开始调查币安。福布斯通过电话联系了位于华盛顿特区办事处的以为FBI专员，这位专员最初表示不了解币安事件并挂断了电话，但后来他们正式回复称对此事“不发表评论”。

另一方面，现在爆出这一系列围绕币安的问题似乎并不是个好时机，因为比特币正处在牛市之中，年初至今比特币价格的涨幅已经超过苹果、亚马逊、谷歌和Facebook公司股价涨幅。因此对于部分交易者来说，可能不欢迎有人质疑币安的信誉。十月初，加密货币交易所巨头BitMEX的四名高级管理人员因涉嫌违反《银行保密法》而被美国司法部起诉。此外，据说加密货币交易所OKEx的一位高管因为配合监管机构调查而失去联系，OKEx也暂时关闭了运营。 现在，遭到起诉的BitMEX高管都已经不再该交易所担任职务，但联合创始人本·德洛（Ben Delo）则表示要为自己辩护以免受指控影响。BitMEX也公开表示：

“我们强烈不同意美国政府强硬决定提出这些指控，并打算捍卫自身权利。”

到目前为止，Binance.US一直在扮演美国企业公民典范的角色，他们既与监管机构打成一片，又凭借一系列慈善事业赢得了不少声誉，比如他们发起的“Crypto Against Covid”活动成功募集到近500万美元资金来对抗新冠病毒疫情。不仅如此，在CoinGecko信任度评分最高的五家加密货币交易所中，就有币安和Binance.US。

至于泄露出的“太极”文件，币安战略计划中列出的一个最重要目标，也许是其中一页底部插入的一项指令，其中称“太极”子公司最终还是要为母公司币安服务，当“太极”子公司的使命完成之后，币安会以一个象征性的价格收购美国业务，这样币安就能重新占据市场领导地位——而这，可能也是对 “从屈服到克服”太极理念的一种完美诠释吧。

本文部分内容编译自福布斯